新会社法の施行により、有限会社は廃止されました。
では、現在の有限会社は、「どうなるのか？」「どうすればよいのか？」、この点に絞ってご説明していきます。概要と手続をなるべく簡単に分かりやすく説明していきますので、参考となれば幸いです。
（１） 新会社法施行時の有限会社の取扱について
会社法のスタートにより既存の有限会社（施行前に設立した有限会社）は、原則として新会社法の株式会社の規定が適用されます。
ただし、従前と同様に有限会社法に基づく有限会社として継続したい有限会社については、会社法の施行後であっても有限会社法特有の規定の適用が認められるように整備法で調整されています。
会社の登記上も、登記官の職権で自動的に読みかえられた登記がされますので、通常の既存有限会社が特段何かをしなければならいといった手続はありません。
この従前の有限会社として継続して運営をおこなう有限会社が「特例有限会社」とされています。登記簿上には表示されませんが、法令上特例有限会社として取り扱われるということです。
（２） 特例有限会社の対応
会社法施行後、既存の有限会社はすべて、自動的に特例有限会社となります。
新会社法では、最低資本金制度が撤廃されたため、増資などをする必要がなく、株式会社に移行することができるのです。そのため、株式会社に移行する有限会社が多くなると予想されます。
| 特例有限会社から株式会社への移行手続 |
| ① |
有限会社から株式会社への商号変更 |
| ② |
株式会社設立登記の申請 |
| ③ |
特例有限会社の解散登記の申請 |
（３） 有限会社で特殊な定めをしていた場合
会社法施行後、自動的に特例有限会社とされ、原則として会社法の株式会社の規定が適用されるとお話しましたが、以下のような特殊な既定を有限会社の定款（定款変更していれば現在の定款内容）で定めている場合は、注意が必要です。
一般的には、該当する有限会社は少ないと思われますが、確認してください。
| 会社法上「異なる種類の株式の定め」があるものとみなされる場合 |
| ① |
議決権について、有限会社法第３９条第１項但書により、定款に原則と異なる規定を定めている場合（出資１口につき１個が原則） |
| ② |
配当について、有限会社法第４４条により、定款に原則と異なる規定を定めている場合（出資口数に応じた配当が原則） |
| ③ |
残余財産の分配について、有限会社法第７３条により、定款に原則と異なる規定を定めている場合（出資口数に応じた分配） |
特例有限会社として、自動的に読み替えられるのは「有限会社の定款」、「社員」、「持分」、「出資１口」が、それぞれ「株式会社の定款」、「株主」、「株式」、「１株」とされ，有限会社の資本の総額を出資１口の金額で除した数が株式会社の発行可能株式総数及び発行済株式の総数となりますが、上記表のような定款を見ないとわからない登記事項については、会社側で申請しなければならないということです。
上記①②③については、会社法施行後、６ヶ月以内に、①発行する株式の内容、②発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数、についての登記をする必要があると整備法で定められています。
（４） 確認有限会社はどうなるのか？
確認有限会社は、最低資本金規制が免除された有限会社で、設立後５年経過する日までに会社の資本金を最低資本金まで増資する必要がある会社のことです。
しかし、会社法が施行されると最低資本金規制が廃止されるため、この意義がなくなりますね。そのため、確認有限会社、確認株式会社は、設立から５年経過までに増資をする必要がなくなるのです。
さて、確認会社の場合、上記５年経過までに最低資本金（有限会社は300万円以上、株式会社の場合1,000万円以上）とする登記や組織変更を条件とした解散事由を定款に記載し、その旨の登記をしています。したがって、この旨の登記事項を抹消する必要があります。
具体的には、取締役会等の決議により上記定款規定を廃止し、解散事由の登記を抹消する手続をおこなうことになります。
これによって、確認会社は、その設立の日から５年経過以内に増資することなく存続させることができるのです。
これは、確認有限会社の場合はもちろん、確認株式会社でも必要な手続ですのでご注意ください。
（５） 最後に一言
今回の会社法の改正による有限会社の対応として簡単に説明しますと、有限会社の定款（定款変更していれば現在の定款内容）に（３）の原則と異なる点なければ（ほとんどの有限会社はないと思いますが・・・）、現状維持をされる有限会社は何もしなくても大丈夫ということですが、株式会社に移行をされる場合には、その手続が必要ということです。
ただし、特例有限会社も原則、会社法の適用を受け（有限会社特有の規定は適用されると整備法にあります）、また、経過措置ということもあり、将来的にこの経過措置が維持されるかどうかも分かりません。
話はそれますが、今回の改正で一番手続的に得（？）をした思いをするのは、確認会社の適用を受けて確認株式会社を設立していた会社だろうか？、と個人的に思ってしまいました。特に、あと少しで５年経過するけれども、最低資本金の1,000万円以上に増資できないような場合には、してやったり、ということですかね。
さまざまなメリット・デメリットはありますが、「現状のままで」問題なければ、株式会社へ移行する必要はないのかもしれません。一旦、株式会社へ移行すると有限会社へ戻ることはできなくなり、有限会社特有の規定の適用は受けられなくなりますが、この「現状のままで」には、法律上の問題だけではなく、業務上の問題、たとえば、株式会社化に伴う信用性の拡大、従業員等の士気はもちろん、対顧客先等への対応などさまざまな視点から考えるべきとは思います。
株式会社へ移行すれば、「有限会社」として表示されたものは「株式会社」へと変更する必要もでてくるでしょうが、個人的には、時代の流れに沿った対応をすることは良いことだと思います。
また、現時点では各自治体の対応はでていませんが、株式会社へ移行すれば、営業許可等を取得している場合には、その商号の変更事由として監督官庁に届け出る必要がでてくると考えられます。
とにかく、日本の会社組織の大改正なので、その対応は大きなものとなると思われますが、一つの転換期として、「自社の有限会社をどうするか？」をじっくりと考えてみてはいかがでしょうか？
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